黄天祐：GEM改革推行一年后初步回暖 IPO保荐人应增强价值贡献助力公司长期成功发展

　　。他称，作为上市市场的第二板，GEM 的制度健全且监管完善，为中小企业提供长期的资本

　　他称，保荐人必须对企业的业务状况进行彻底的尽职审查，并达到香港证监会的严格标准。它们应以批判的态度审查信息的准确性和完整性，并对任何警示信号作出跟进。保荐人在企业准备上市的初期，便有机会全面评估公司商业模式的可持续性，并确保向投资者作出准确及充分的披露。借此，他们可以发挥独特的影响力，促进企业的董事会效能和内部监控措施，并在其客户上市前提出纠正问题的方法。

　　稳健的 GEM 对中小企业及上市市场的重要性

　　经过多年来不断发展，GEM 见证了数以百计香港及中国内地的中小企业的成长历程。

　　孔子曰，“玉不琢不成器，人不学不知义”，这对于今天的中小企业和 GEM 公司尤其适用。

　　中小企业对社会和经济发展极为重要，它们是香港经济的支柱。在 2023 年，中小企业占香港企业总数的 98%以上，雇用了香港私营企业劳动力大约 44%。

　　根据经济合作与发展组织的报告，在内地，中小企业数目达到 5,200 万，贡献 80%的城镇就业、60%的国内生产总值，以及 70%的技术创新。

　　作为金融监管机构，香港证监会致力于与香港联合交易所及各持份者合作，推动不同规模的企业在香港上市市场的发展。

　　此外，在新的简化转板机制下，联交所已收到三家 GEM 发行人转往主板的申请。

　　GEM 上市的平均保荐人费用增至 2024 年的 680 万港元，相比 2020 年上升 25%，平均费用占集资金额的比例仍然维持在 9% 左右。

　　增强上市保荐人的价值贡献

　　然而，要延续复生的势头可谓任重而道远，需要不断提高 GEM 和整个市场的发行人品质。保荐人和企业财务顾问等均为 IPO 的重要参与者，在帮助客户确保监管合规和应对复杂的 IPO 过程方面发挥着至关重要的作用。

　　作为独特的把关者，保荐人及企业财务顾问必须增强其价值贡献，协助上市申请人建立企业管治。保荐人彻底的尽职审查工作及其作出的建议将产生持久影响，将有利于企业在上市后的长期永续发展。

　　促进 IPO 后企业的永续发展和管治

　　保荐人可透过与上市申请人的董事会讨论内部监控不足之处并提出补救措施，来塑造良好的企业管治文化，并应确保这些措施在上市前得以落实。一些可行的措施包括为董事和高层提供定制的培训。

　　保荐人应当检视每位董事过去的表现记录，来了解他们个人和整体董事会的经验、资格、能力和诚信，以确保董事会具备良好的财务知识，且对企业管治有充份的了解。

　　事实上，保荐人的工作所带来的益处在公司上市之初已经能够体现。有研究指出，声誉良好的保荐人往往带来较小的 IPO 价格折让，以及减低上市初期的股价波动，而他们的声誉显然来自保荐人强大的价值贡献。他们能够有效减低发行人和投资者之间的资讯不对称，因而提高了把关工作的质量。

　　促进上市公司与投资者的沟通，并为其股票在市场建立品牌，是提升保荐人价值贡献的另一种方式。透过进行一系列投资者关係活动，并确保股票分析师持续覆盖有关股票，可保持上市公司的信息透明度，使公司在 IPO 后继续受到公众的持续监察。

　　公众的监察将成为上市公司提升营运、问责性、披露水平、公司治理以及股东回报的动力。

　　此外，保荐人于企业上市后作为其合规顾问仍然能担当重要角色，向企业在遵守监管要求方面提供建议，直至企业发布第一份上市后的全年业绩为止。

　　因此，对于保荐人和财务顾问来说，IPO 不应仅仅是单笔的交易，而更加是提升其价值贡献的机会，并将有效防止恶性竞争导致的持续价格战。

　　企业管治对长期成功的重要性

　　企业管治对于公司上市后的长期成功当然至关重要。为了增强投资者对香港作为世界级资本市场的信心，我们需要拥有世界级、企业管治一流的上市公司。

　　多项研究证明，企业管治与公司的盈利能力和永续性之间高度相关。良好的企业管治包括建立优秀的董事会、实施健全的内部监控和管理制度，以及确保有效的风险管理。

　　在当今瞬息万变的全球宏观环境下，董事会更必须由上而下，塑造企业文化和价值观，以打造公司的应变能力。面对新兴科技、网路安全威胁、气候变化和其他新挑战，企业的灵活应变尤其重要。

　　保荐人失当行为和优良范例

　　鉴于保荐人的工作对公司具有长远的影响，对其生命周期至关重要，香港证监会对保荐人失当行为会以零容忍的态度作出惩处。保荐人严格的尽职审查对于维持香港作为国际集资中心的声誉十分重要。如果投资者信心减弱，企业融资的难度和成本均会上升，从而引发连锁反应，削弱香港的竞争力。

　　例如，在 2024 年 12 月，香港证监会谴责了一家金融中介机构并处以罚款，因其未能履行作为一宗 GEM 上市申请的独家保荐人的职责。对于申请人子公司与其最大客户之间的业务安排所涉及的重大问题，该中介机构未能进行适当的尽职审查。

　　另一方面，我们多年来亦看到一些保荐人尽职审查的范例，鼓励市场参与者加以效法。其中一些措施包括在早期阶段建立健全的尽职审查计划、为客户定制这些计划、为每个交易团队任命一名独立负责人，以及建立由高级管理层组成的尽职审查委员会。